清华同方14亿并购：壹人壹本曲线上市

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杨阳
1月9日，停牌半月有余的同方股份(600100.SH)发布公告，称以现金加股权的方式收购平板电脑公司壹人壹本100%股份，收购金额达到13.68亿人民币。
面对“已经放弃自己上市”的问题，壹人壹本CEO蒋宇飞的答案是“现在这样很好”——被并购可能不是壹人壹本这样的公司最初设想的结果，却是目前最好的选择。
这起涉及金额近14亿的并购背景是，证监会停止发行新股已有一段时间，但没有停止受理，现在已经882家企业在审。即便按照每天通过两家公司上市，一年250天工作日计算，全部上市完成也需要近两年左右。尽管壹人壹本已经完成了三年盈利的财报表现，但是如果现在开始提交上市申请，最少也要三年时间，而蒋宇飞所要打入的教育电子书包领域、金融和政府等行业市场的机会将不复存在。
2013年这个年关的A股IPO市场比天气更加冰冷。
事实上，就在1月8日，证监会召开了一次IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议。在这次会议上，证监会提出了很多让企业“自查”的要求，特别是申请上市的公司财务指标必须符合成长性要求，创业板企业如果2012年业绩下滑，则已经不满足发行条件，要及时撤回申请。
如果这些公司不能通过IPO进入资本市场，那么他们能选择的路径就只有消亡或者被并购。事实上，中金公司投行业务的执行负责人、原摩根士丹利首席经济学家王庆也刚刚对外发表了自己的判断——2013年很可能是中国并购市场大发展的元年。
“用户”变“股东”
2009年7月成立的壹人壹本是杜光辉、蒋宇飞创办的民营公司，在其发展过程中经历过三次融资，引入了北京君联睿智创业投资中心、融银投资、上海恒生金牛创业投资有限公司以及启迪明德、富安达投资、华创策联等多家资本。在这个过程中，壹人壹本的出资金额也从最初两个人的300万元增长至470.87万元。
2012年壹人壹本的营业收入为5.74亿元，净利润为5145.48万元，如果按照每台壹人壹本5000元计算，年销量约11.5万台，每台利润447元，净利润率接近9%。
此次并购的主动方是同方股份。壹人壹本CEO蒋宇飞称，2012年6月份时清华同方股份公司总裁陆致成派财务总监和董秘找到了自己，想谈收购。事实上此前很早陆致成就是壹人壹本的忠实用户，从T3产品到T5产品都是第一批购买者。陆致成一直用壹人壹本的手写邮件产品批复公文，因此一直以来就在琢磨壹人壹本，越来越觉得它符合清华同方股份在移动互联网时代的产业布局需求。
据悉，此前清华同方也曾经在四年前自己研发过类似的移动终端产品，当时还是linux的系统，但后来遭遇失败告终。随着同方在十大产业的布局日趋完善，却始终缺少一个自己的移动终端产品将其行业解决方案落地。
蒋宇飞承认，企业通过上市除了融资外，也是希望能够通过成为上市公司在公司信誉上获得更好的认可，以便得到与更多的大公司合作机会。上市公司更加规范，也能给公司起到一个“身份证明”。而与同方股份接触后，蒋宇飞等发现，对于壹人壹本一直想切入的行业市场来讲，同方股份比资本市场可能更有帮助。
按照壹人壹本CEO蒋宇飞的说法，和同方股份合并后，能够让壹人壹本迅速得到行业客户的认可。而此前在一些政府招标、金融等行业招标的过程中，尽管产品优秀但由于是民营“身份”的问题让壹人壹本只能得到些小订单。蒋宇飞估计，在同方股份这个上市公司的大招牌下，壹人壹本在行业市场上的业绩“很快能见到效果”。
根据国内著名市场研究公司易观国际发布的2012年中国平板电脑第三季度市场报告说明，壹人壹本占据商务市场41%以上的份额。壹人壹本在平板电脑市场上定位于能接受价格较高的商务人士产品，但商务个人用户只占市场比例的大约5%，对于使用富士康代工的壹人壹本来讲，扩大量以降低成本是必经之路。壹人壹本更希望能够切入行业市场，例如政府、金融和教育。在这一针对商务的行业市场，同方更具优势。
蒋宇飞特别看重的市场之一就是“电子书包”，而在这一领域同方有较强的经验和资源，目前已经在全国进行试点，未来用平板电脑代替纸质书的推进将成为壹人壹本的重中之重。
联想系退出
根据同方股份与启迪明德等15名交易方的协议，壹人壹本按照一定比例溢价进行定价，但这个溢价不超过壹人壹本评估值的5%——对比壹人壹本2012年5145.48万元的净利润规模，收购价格13.68亿元可以被称为“实惠”。
这一收购过程中，作为壹人壹本早期投资方之一的联想系“君联资本”却由于联想集团与清华之间的竞争关系而成了一道不可逾越的屏障。在同方股份进入之前，还经历了一场“清理”运动。
联想系旗下投资公司君联资本是壹人壹本最早的机构投资之一，在2009年12月出资47.561万元获得了13%的股份。2010年8月，君联资本将注册资金增加到62.8049万元，占股14.82%。2011年3月，君联资本再次增资，注册资金达到105.18万元，占股22.34%。
为了解决联想系与清华系之间的竞争关系问题，此次并购之前被安排了一次股权转让，引入了“健坤投资”。
蒋宇飞称，这确实是一次为了解决竞争关系而引入“健坤投资”的转让安排。事实上此次并购过程中的现金部分就是为了君联而设。
具体操作是，在刚刚过去的这一个月里，2012年12月君联资本将历史上投入105.1829万元所获得的22.33814%壹人壹本股权全部转让给健坤投资。如果按照最终的同方收购价格计算，收购总额13.68亿元的22.34%股份全部退出，那么君联套现约3.06亿元——这部分由同方股份出现金购买，君联完成退出。
根据此前媒体的公开报道，君联资本三次增资总共投入了近亿元。如果按照近亿元投入3.06亿元产出计算，收益超过200%。
而启迪明德、融银投资、富安达投资、华创策联等15名交易方——合计持有的壹人壹本77.66%股权，则只能得到同方股份的增发股份，锁定期三年，相当于曲线上市。
在某种程度上，壹人壹本是幸运的，壹人壹本的股东也是幸运的，在证监会召开“IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议”之时已经找到了自己的归宿。
并购大潮开启
对于此次并购，同方股份方面仅表示，未来几年政府、教育、金融保险、税务等行业对移动终端和解决方案的需求十分迫切，行业应用的平板电脑市场将急剧发展。同方股份目前已经围绕移动互联网产业在行业应用软件方面形成了智能楼宇、智能社区、城市安防、智能交通、城市应急等产品线。
一位接近此次并购策划的人士透露，2013年将是各个行业并购整合的开始，一方面是由于公司转型和行业发展需要，另一方面国内IPO资本市场上市之路越来越难走，很多中小公司如果不能上市，必须寻求被并购，其股东也将成为被并购的资本推手。
该知情者透露，同方股份收购壹人壹本的战略思路即是通过并购完成转型。
在移动互联网浪潮的冲击下，PC市场的消弱是不争的事实。据悉，目前同方股份的学习样本是戴尔，戴尔公司近几年进行了20次并收购，由一家PC硬件厂商转型为“端到端”的整体IT解决方案提供商，戴尔最新发布的财报显示，该公司的企业解决方案及服务业务已贡献了公司超过一半的毛利润。
其他IT行业的厂商也是通过并购等途径进行产业结构调整和业务整合。如谷歌为了进入移动互联网市场，于2011年用125亿美元收购摩托罗拉移动，并整合操作系统、浏览器和软件平台，从产品中心向用户中心转型；微软在2011年以85亿美元收购了从事社交、网络电话和视频会议业务的Skype公司，2012年又以10.56　亿美元收购美国在线800项专利，12亿美元收购从事企业社会化网络服务的Yammer公司，用以布局移动领域，努力跳出“桌面”。
其他IT行业的厂商也是通过并购等途径进行产业结构调整和业务整合。如谷歌为了进入移动互联网市场，于2011年用125亿美元收购摩托罗拉移动，并整合操作系统、浏览器和软件平台，从产品中心向用户中心转型；微软在2011年以85亿美元收购了从事社交、网络电话和视频会议业务的Skype公司，2012年又以10.56　亿美元收购美国在线800项专利，12亿美元收购从事企业社会化网络服务的Yammer公司，用以布局移动领域，努力跳出“桌面”。
而壹人壹本的选择空间并不多，尽管此前也曾经有战略投资曾经希望收购。现在的上市融资通路可谓更加狭隘——证监会在收紧IPO的口袋入口。1月8日IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议上，证监会试图推进IPO企业的自查，而且证监会还有计划将成立不少于15个小组，约100多人进行重点抽查。
是的，看似证监会现在非常重视IPO企业的成长性——创业板企业如果在2012年业绩下滑，则已经不满足发行条件，要及时撤回申请。
据悉，2012年1-6月我国新上市公司104家，其中上半年业绩下降占29%，下降幅度超过50%的占6%，比往年有明显增加；截至2012年11月在审企业中业绩下降的占比也较高。
可以预见的是，2013年依然冰冷的IPO市场却可能催生出红火的并购市场。证监会的“谨慎”策略将使很多短期内不可能再有上市机会的中小企业被迫另想办法找钱，它们要想生存下去，必须寻求被并购。